11月23日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評的決定，起因為未盡職履行信披義務(wù)。
同時，對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
2016年8月，格力地產(chǎn)以6.78元/股的價格，以非公開方式發(fā)行4.42億股新股，募集資金30億元。非公開發(fā)行方案實施過程中，格力地產(chǎn)控股股東珠海投資控股有限公司（簡稱“珠海投資”）應(yīng)6個定增對象要求，簽署《附條件遠期購買協(xié)議書》。
上述簽署的《附條件遠期購買協(xié)議書》，約定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，若格力地產(chǎn)二級市場收盤價未達一定條件，珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。
據(jù)悉，這六個定增對象分別為華潤深國投信托有限公司（簡稱“華潤信托”）、廣州金融控股集團有限公司（簡稱“廣州金控”）、杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司（簡稱“杭州濱創(chuàng)”）、廣州市玄元投資管理有限公司（簡稱“玄元資管”）、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司（簡稱“銅陵國控”）和中航信托股份有限公司（簡稱“中航信托”）。
隨后，格力地產(chǎn)分別于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發(fā)《附條件遠期購買協(xié)議書》約定的遠期購買條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠期購買安排，控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信托、廣州金控、杭州濱創(chuàng)、玄元資管申請凍結(jié)，累計凍結(jié)股份占控股股東持股比例的100%。
上交所指出，控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協(xié)議，是公司非公開發(fā)行事項的重要內(nèi)容。后續(xù)，控股股東所持公司股份還因該協(xié)議所致糾紛被司法凍結(jié)，可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。
此外，格力地產(chǎn)遲至控股股東所持股份被部分凍結(jié)后，才于2019年12月5日在對監(jiān)管問詢函的回復(fù)中披露上述協(xié)議簽署事項，并稱在非公開發(fā)行方案實施過程中不知曉該協(xié)議的簽訂。
珠海投資未將簽署遠期購買協(xié)議的非公開發(fā)行股份重大事項及時告知公司，導(dǎo)致公司未能就該重大事項及時履行信息披露義務(wù)，違反了相關(guān)規(guī)定。
格力地產(chǎn)時任董事長兼總裁魯君四同時擔(dān)任控股股東珠海投資的董事長，作為上市公司及控股股東的主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，參與相關(guān)協(xié)議簽署事項，但未能勤勉盡責(zé)，未能督促控股股東珠海投資及時告知公司相關(guān)事項并予以披露，對控股股東的違規(guī)行為負有責(zé)任。
然而，格力地產(chǎn)控股股東及有關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)中提出如下申辯理由，其表示一，首先珠海投資與定增對象簽署《附條件遠期購買協(xié)議書》，未損害中小股東利益，而是為支持公司非公開發(fā)行順利進行、提高公司收益，反而能保障中小股東的未來利益。
其次，因該協(xié)議簽署時約定的回購條件未成就，無需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批，協(xié)議未生效，相關(guān)合同是否應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)在政策法規(guī)上存在空白。該事項也不屬于對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。最后，相關(guān)協(xié)議未違反當(dāng)時適用的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，且當(dāng)時提供“保底保收益”的情況不鮮見。
上交所認為，上述異議理由不能成立，一是控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協(xié)議，系公司非公開發(fā)行事項的重要內(nèi)容，對公司非公開發(fā)行能否順利實施有重要影響，屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事項。并且，此后相關(guān)協(xié)議還因糾紛涉訴導(dǎo)致控股股東所持公司股份被凍結(jié)，可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。其所提出的不屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事件的異議不能成立。
二、根據(jù)信息披露相關(guān)規(guī)則規(guī)定，相關(guān)協(xié)議的披露并不以其生效為前提條件，無論該遠期購買協(xié)議是否附條件或附期限、是否生效，均系應(yīng)當(dāng)披露的重大事項�？毓晒蓶|均應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司并履行披露義務(wù)。協(xié)議條件未成就、未生效等相關(guān)異議不能成立。
三、控股股東與定增對象簽署相關(guān)協(xié)議，是否違反當(dāng)時適用的法律法規(guī)、是否系當(dāng)時市場慣常做法，并不影響當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)。
同時，上交所還發(fā)布一則關(guān)于對格力地產(chǎn)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定。上交所就此前“口罩風(fēng)波”事件，對格力地產(chǎn)及時任副總裁兼董事會秘書鄒超、時任董事兼常務(wù)副總裁周琴琴予以監(jiān)管關(guān)注。
經(jīng)查明，2020年3月16日，格力地產(chǎn)孫公司珠海高格醫(yī)藥銷售有限公司銷售負責(zé)人在接受有關(guān)疫情防控采訪時稱，公司正在積極推進旗下“高格”口罩出口業(yè)務(wù)，預(yù)計全年出口1億片一次性醫(yī)用口罩；目前已有4條生產(chǎn)線，且3月底生產(chǎn)線將增至10條。
經(jīng)監(jiān)管問詢，格力地產(chǎn)于2020年3月18日披露的回復(fù)公告稱，一是公司目前生產(chǎn)能力無法滿足出口需要，且尚未接到出口訂單，也未獲得北美、歐盟銷售認證、尚未申請出口業(yè)務(wù)資質(zhì)，出口業(yè)務(wù)有較大不確定性。二是公司生產(chǎn)線滿負荷日產(chǎn)能為35-40萬片，目前實際日產(chǎn)量為20萬片，口罩銷售主要是滿足疫情防控需要，銷售收入約1100萬元，對公司營收和凈利潤影響較小。
上交所表示，在疫情防控形勢下，防疫物資口罩的生產(chǎn)及銷售是市場高度關(guān)注的熱點信息，可能對公司股票交易價格及投資者決策產(chǎn)生重大影響，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地通過法定信息披露渠道發(fā)布。但公司通過非法定渠道發(fā)布上述信息，且未說明上述口罩生產(chǎn)業(yè)務(wù)對公司經(jīng)營業(yè)績影響較小并提示相關(guān)不確定性風(fēng)險。鑒于公司發(fā)布上述信息后，次日即在問詢函回復(fù)公告中提示了風(fēng)險事項，可酌情予以考慮。
來 源：觀點地產(chǎn)網(wǎng)
編 輯：chenhong
