10月27日，中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司與中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司發(fā)布聯(lián)合公告披露換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。
預(yù)案指出，中國(guó)能源建設(shè)擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，接收方將承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷法人資格。
中國(guó)能源建設(shè)因本次合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍�。中�?guó)能源建設(shè)原內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為A股并申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/P>
預(yù)案指出，綜合考慮股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)葛洲壩換股股東進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，葛洲壩換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)6.04元/股為基準(zhǔn)，給予45%的溢價(jià)率，即8.76元/股。
中國(guó)能源建設(shè)本次A股發(fā)行價(jià)格為1.98元/股。中國(guó)能源建設(shè)發(fā)行價(jià)格是以兼顧合并雙方股東的利益為原則，綜合考慮合并雙方的總體業(yè)務(wù)情況、盈利能力、增長(zhǎng)前景、抗風(fēng)險(xiǎn)能力、行業(yè)可比公司估值水平等因素綜合確定的。
截至本預(yù)案摘要簽署日，葛洲壩總股本為4,604,777,412股，除葛洲壩集團(tuán)持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計(jì)2,632,286,188股。按照上述換股比例計(jì)算，則中國(guó)能源建設(shè)為本次合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為11,645,760,553股。
此外，葛洲壩同日公告表示，于2020年10月26日接到公司控股股東中國(guó)葛洲壩集團(tuán)有限公司的通知，葛洲壩集團(tuán)增持公司股份的計(jì)劃實(shí)施完畢。
葛洲壩集團(tuán)公司于2020年7月31日首次增持公司股份，截至2020年9月25日，葛洲壩集團(tuán)公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)累計(jì)增持了公司股份23,042,985股，約占公司已發(fā)行總股份的0.5004%，累計(jì)增持金額為人民幣140,709,323.40元。本次增持后葛洲壩集團(tuán)公司直接持有公司股份數(shù)量為1,972,491,224股，約占公司已發(fā)行股份的42.84%。本次增持計(jì)劃結(jié)束。
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